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19.11.2014

Bewertung von Aktien im Nachlass

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Wenn sich in einer Erbschaft Aktien von Unternehmen befinden, stellen sich knifflige Bewertungsfragen. Das gilt vor allem dann, wenn es sich um eine Minderheitsbeteiligung handelt und die Aktiengesellschaft eine Niedrigertragspolitik verfolgt, also kaum Ausschüttungen vornimmt. Zu einem solchen Fall äusserte sich das Bundesgericht in BGE 120 II 259.

Massgeblicher Sachverhalt
Die Erblasserin besass an einer Aktiengesellschaft 18 vinkulierte Namenaktien. Die Aktiengesellschaft selbst hatte ein Aktienkapital von Fr. 125‘000.-, eingeteilt in 125 voll liberierte Namenaktien von je Fr. 1‘000.-. In der Aktiengesellschaft befanden sich neben Wertschriften vor allem zwei Häuser in der Stadt Luzern. In einem der Häuser wurde ein Kino betrieben. Nach dem Tod der Erblasserin gingen die 18 Namenaktien auf die Erbengemeinschaft über. Diese ersuchten in der Folge um Eintragung in das Aktienbuch. Der Verwaltungsrat wies dieses Gesuch gestützt auf die statutarischen Vinkulierungsbestimmungen ab. Er erklärte sich aber bereit dazu, die 18 Namenaktien gegen Erstattung des „wirklichen Wertes“ nach Art. 685b Abs. 4 OR zu übernehmen. In der Folge entbrannte sich ein Streit um den Wert der 18 Namenaktien. Die Erben wollten einen Liquidationswert durchsetzen, d.h. einen Wert, der von der Veräusserung der Vermögenswerte der Aktiengesellschaft ausging. Grund waren wohl die beiden werthaltigen Liegenschaften im Vermögen der Aktiengesellschaft. Der Verwaltungsrat demgegenüber berief sich auf einen Fortführungswert. Grund war vermutlich die Niedrigertragspolitik der Aktiengesellschaft, welche zu einem tiefen Ertragswert führte.

Umgang mit vinkulierten Namenaktien
Die Statuten von nicht börsenkotierten Aktiengesellschaften können die Übertragung von Namenaktien von der Zustimmung der Gesellschaft abhängig machen. Notwendig ist ein wichtiger Grund, welcher zudem in den Statuten genannt werden muss. Sind die Aktien in einem solchen Fall durch Erbgang übergegangen, so kann die Gesellschaft die Übertragung zudem nur dann ablehnen, wenn sie den Erben die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert zum Zeitpunkt der Anmeldung anbietet. Das ist vorliegend geschehen. Was aber ist der wirkliche Wert?

Massstab für die Bewertung
Das Gesetz selbst umschreibt den wirklichen Wert nicht. Nach der Rechtsprechung des Bundesgericht bedeutet der wirkliche Wert, dass der von der Gesellschaft abgelehnt Aktionär Anspruch auf volle Entschädigung hat, die aufgrund des inneren Werts der Aktien festgelegt wird. Dabei handelt es sich um einen objektiven Wert, der als Gesamtwert der Gesellschaft unter Einschluss von Substanz- und Ertragswert zu bestimmen ist.

Grundsatz: Fortführungswert
Die Bewertung erfolgt dabei unter der Annahme der Fortführung des Unternehmens. Der Liquidationswert fällt deshalb regelmässig ausser Betracht. Dies entspricht auch den Regeln der betriebswirtschaftlichen Unternehmensbewertung. Bei der Annahme der Fortführung ist die bisherige Geschäftspolitik massgeblich, sofern sie in absehbarer Zukunft weitergeführt werden soll, hier also die Niedrigertragspolitik. Dies gilt auch dann, wenn diese Politik betriebswirtschaftlich fragwürdig ist. Entscheidend sind also für die Bewertung die subjektiv gewollten, nicht die objekt, d.h. betriebswirtschaftlich angezeigten Entscheidungen der Unternehmensleitung.

Ausnahme: Liquidationswert
Etwas anderes gilt, wenn aufgrund der konkreten Umstände in absehbarer Zukunft mit einer Liquidation oder einem Verkauf der Aktiengesellschaft zu rechnen ist. Das ist z.B. der Fall, wenn dauernde Verluste gegen die Fortführung der Niedrigertragspolitik sprechen.
Eine weitere Ausnahme gilt bei Rechtsmissbrauch, wenn z.B. also die Erträge absichtlich tief gehalten werden, um so die Bewertung der Aktien zu beeinflussen.

Fazit
Befinden sich in einem Nachlass Aktien, so sind diese nach dem Grundsatz der Fortführung des Unternehmens zu bewerten. Dabei ist auf die von der Geschäftsführung tatsächlich befolgte Geschäftspolitik abzustellen. Das gilt unter dem Vorbehalt der Nachhaltigkeit der Geschäftspolitik und des Rechtsmissbrauchsverbots.

Download PDF: 23_v42_2014



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